<span id="docs-internal-guid-1ed872ae-3932-3fa7-cef4-80ba185e9fd5" style="background-color: transparent; color: #000000;">Nuestra ley es relativamente restrictiva frente al modo en cómo se realizan este tipo de transacciones no obstante, sí se contempla la fusión como tal, esta no es otra cosa que dos o más compañías unidas para formar una nueva, mientras que la absorción es la liquidación de la o las compañías adquiridas y la correspondiente integración del total de los activos, pasivos y patrimonio al balance general de la compañía adquirente. Existe también la figura del spin-off, o conocido localmente como escisión, pero ese es tema para un futuro artículo ya que los incentivos y beneficios para realizar este tipo de operaciones son otros.<br /> <br /> Las fusiones y adquisiciones son una interesante opción para aquellas compañías que buscan fortalecerse respecto a su competencia, mediante la obtención de sinergias, que típicamente resultan en mayor eficiencia y una mejor capacidad para servir a su cliente. Para ilustrar lo que implica una sinergia, que no es otra cosa que la posibilidad de complementar fortalezas con debilidades creando una operación más eficiente y rentable. Vale analizar un ejemplo hipotético que demuestra el atractivo de realizar una transacción de fusión o adquisición y que, de paso, nos demuestra posibles beneficios tributarios, laborales, o pasos cruciales a seguir como la aprobación de autoridades de control.<br /> <br /> Para nuestro ejemplo, supongamos que existen dos compañías del sector de desarrollo inmobiliario: la ficticia Plantagón S.A., que con el pasar del tiempo ha acumulado pérdidas, tiene en sus activos una serie de inmuebles en zonas atractivas para futuro desarrollo inmobiliario, y resulta que debido a su situación actual, no cuenta con el talento humano ideal para continuar con su negocio.<br /> <br /> Por otro lado, está la ficticia Sandiacity S.A., que a través de una excelente gestión de ventas, ha logrado obtener interesantes retornos por el desarrollo de proyectos inmobiliarios y asimismo, cuenta con un excelente equipo de trabajo para diseñar, construir y vender futuros proyectos inmobiliarios. Dado que Sandiacity S.A. cuenta con el músculo financiero para seguir desarrollando proyectos, lo lógico sería que adquiera más inmuebles para continuar con su negocio. Sin embargo, adquirir Plantagón S.A. resulta aún más atractivo para Sandiacity S.A., dado que, a más de incorporar a su balance general terrenos en zonas deseables, cuenta con el equipo de trabajo que le faltaba a la compañía adquirida para desarrollar proyectos. Además, bajo una óptica legal, dado que Plantagón S.A. acarreaba pérdidas, la compañía adquiriente se puede beneficiar al deducirse esas pérdidas de su impuesto a la renta, y adicionalmente, ésta transacción no generaría impuesto de plusvalía.<br /> <br /> <span id="docs-internal-guid-1ed872ae-3932-3fa7-cef4-80ba185e9fd5" style="font-size: 13.3333px; background-color: transparent; font-weight: bold;">"Uno de los beneficios laborales que permite la fusión es la subrogación patronal. Las obligaciones patronales se transfieren a la nueva empresa."</span><br style="color: #404040; font-size: 13.3333px;" /> <br /> Por otro lado, normalmente, cuando se termina una relación laboral, le corresponde al trabajador una liquidación por el tiempo trabajado. Una fusión, por ejemplo, permite evitar terminar relaciones laborales cuando se quiere iniciar un nuevo negocio con el mismo personal. Supongamos que, tomando el nombre anterior, Plantagón S.A. se dedica a vender plátanos, mientras que Sandiacity S.A. vende sandías. Ambas compañías son excelentes en su negocio, pero notan que al fusionarse podrían reducir costos ya que usan proveedores similares, tales como compañías de transporte, servicios legales, contabilidad, empaques, etc. Otro de los beneficios laborales que permite la fusión es la subrogación patronal. Esto quiere decir que producto de la fusión, la nueva compañía que llamaremos Terrenuez S.A., adquiriría las obligaciones patronales de las compañías fusionadas sin necesidad de liquidar a sus trabajadores una vez que empiecen a trabajar para la nueva entidad.<br /> <br /> Ahora, si bien las fusiones o adquisiciones resultan atractivas, es importante que las mismas se realicen al amparo de la ley y observando requisitos adicionales que podrían surgir bajo ciertas condiciones. En nuestro país, uno de los primeros y más importantes pasos a realizar es considerar si se necesita, o no, notificar a la Superintendencia de Control del Poder de Mercado (SCPM) para obtener una autorización previa sobre la fusión o adquisición. Supongamos que las compañías del ejemplo anterior, entre ambas reportan un total anual de ventas por cien millones de dólares, y que tienen una participación de mercado combinada del 35%. En realidad, bajo la normativa ecuatoriana bastaría con que las empresas del ejemplo cumplan con uno de los dos supuestos mencionados para estar obligados a notificar a la SCPM y así obtener la autorización para realizar la transacción de fusión o absorción. Importante recalcar que dicha autorización podría negarse u otorgarse con condicionamientos, por lo que es necesario analizar y asesorarse apropiadamente desde un principio para reducir cualquier posible contingente pertinente a la transacción.</span><br />